Gesellschaftsrecht

Spannungen unter/zwischen GmbH-Gesellschaftern sind nicht selten, insbesondere bei personalistisch geprägten GmbH´s, die inhabergeführt sind und wo die persönliche Leistung der Gesellschafter im Vordergrund steht. Ernsthafte Zerwürfnisse innerhalb von Gesellschaften beschäftigen immer wieder die Justiz. Die Auseinandersetzung der Gesellschafter kann sowohl auf Gesellschafterebene als auch auf der Ebene der Geschäftsführung erfolgen. Die meisten Konflikte in der GmbH …

Gesellschafterstreit – Streitige und einvernehmliche Auseinandersetzung zwischen Gesellschaftern Weiterlesen »

In der Beratungspraxis tritt in regelmäßigen Abständen die Frage auf, ob der Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungspflichtig ist. Die Folgen eines sorglosen Umgangs mit dieser Frage können dramatisch sein. Es droht die Nachzahlung sämtlicher Sozialversicherungsbeiträge. Sozialversicherungspflichtig ist nach § 7 Abs. 1 SGB IV jeder, der abhängig beschäftigt ist. Unstreitig ist der Geschäftsführer kein Arbeitnehmer. Er ist Organ der Gesellschaft. Probleme mit …

Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers? Weiterlesen »

1. Der GmbH-Geschäftsführer kann grundsätzlich jeder Zeit und fristlos seine Organstellung beenden, auch ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Es bedarf lediglich einer entsprechenden Erklärung gegenüber dem Bestellorgan, d.h. gegenüber der Gesellschafterversammlung / den Gesellschaftern. Bei der Erklärung handelt es sich um eine einseitige, empfangsbedürftige Willenserklärung, die wirksam wird, wenn sie zugeht. Eine besondere Form, z.B. Schriftform, ist nicht …

Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers / Niederlegung der Geschäftsführung Weiterlesen »

AUSGANGSSITUATION: Ein Einzelunternehmer möchte künftig sein Unternehmen als GmbH führen, z. B. weil er seine Gewinne thesaurieren möchte, oder schlicht zur persönlichen Risikobegrenzung. Häufig will man sich die Sache einfach machen und gründet eine GmbH im Wege der Bargründung auf Kapitalbasis, die dann den Betrieb des Einzelunternehmens kauft und fortsetzt. Die GmbH erwirbt das Einzelunternehmen …

Umwandlung des Einzelunternehmens in GmbH: Das Problem der verschleierten Sachgründung Weiterlesen »

In der Beratungspraxis ist häufig die Frage anzutreffen, ob Gesellschafter, die an einer GmbH, Kommanditgesellschaft, OHG etc. beteiligt sind, einem Wettbewerbsverbot unterliegen, d. h., ob sie sich – zulässigerweise – an einem anderen (Konkurrenz-)Unternehmen beteiligen oder sich ggf. in derselben Branche selbstständig machen dürfen. Für Arbeitnehmer und Geschäftsführer ist ein Wettbewerbsverbot für die Zeit ihrer …

Wettbewerbsverbote für Gesellschafter: Das gesellschaftsrechtliche Wettbewerbsverbot Weiterlesen »

Ist ein Gesellschafter – beispielsweise aus wichtigem Grund – aus der Gesellschaft ausgeschlossen und sein Geschäftsanteil zwangsweise eingezogen worden, stellt sich die Frage nach einer Abfindung bzw. Entschädigung des ausgeschlossenen Gesellschafters für den Verlust seines Gesellschaftsanteiles. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE REGELUNG DES ABFINDUNGSANSPRUCHS In der Regel enthalten Gesellschaftsverträge/Satzungen Regelungen zur Berechnung des Abfindungsbetrages und der Abfindungshöhe. Um dem …

Der Abfindungsanspruch des ausgeschlossenen Gesellschafters Weiterlesen »

Ein typisches Konfliktfeld in Gesellschaften sind die Entnahmerechte der Gesellschafter. Das resultiert aus den unterschiedlichen Interessen der Gesellschafter an der Verwendung der Gewinne. Den Interessen an einer Vermehrung des Gesellschaftsvermögens und der Liquidität durch Rücklagenbildung einerseits stehen etwaige Interessen an einer vollständigen Auszahlung oder Ausschüttung erwirtschafteter Gewinne gegenüber.  BEISPIEL: A und B sind gleichberechtigte Gesellschafter …

Anspruch des GmbH Gesellschafters auf Gewinnausschüttung und Entnahme (Gewinnansprüche und Gewinnverwendung) Weiterlesen »

Die durch Gesellschafterbeschluss erzwungene Geschäftsführerabberufung stellt den betreibenden Gesellschafter vor eine Vielzahl rechtlich nicht unerheblicher Probleme. Sowohl materiell-rechtliche Überlegungen als auch taktische/prozesstaktische Überlegungen sind anzustellen. Die verfahrenstaktischen Möglichkeiten, aber auch die zu berücksichtigenden Reaktionsmöglichkeiten, sind zahlreich und müssen in das Kalkül einbezogen werden. Ausgangspunkt aller Überlegungen sind immer die materiell-rechtlichen Voraussetzungen einer Abberufung, die zwingend …

GESCHÄFTSFÜHRERABBERUFUNG – ABBERUFUNG DES GMBH-GESCHÄFTSFÜHRERS Weiterlesen »

Gesellschafterbeschlüsse sind gelegentlich Kampfabstimmungen, in welchen entscheidende Weichen für das Unternehmen gestellt werden. Für die in der Abstimmung unterlegene Partei stellte sich daher die Frage der gerichtlichen Überprüfung solcher Beschlüsse. Auf dem Wege bis zur Beschlussfassung sowie selbst während der Beschlussfassung können von den Parteien zahlreiche Fehler begangen werden. Die Gesellschafterbeschlüsse können wegen formeller Beschlussmängel …

Rechtsschutz bei fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen Weiterlesen »

ZUM 01.11.2008 IST DAS GMBH-GESETZ GRUNDLEGEND REFORMIERT WORDEN. Kernanliegen der GmbH-Reform ist die Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen. Hier wurde häufig ein Wettbewerbsnachteil der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen, ibs. gegenüber der englischen Limited, gesehen. Modernisierung, Deregulierung und Flexibilisierung sind daher die Schlagworte der Reform. Im wesentlichen lassen sich die Reformziele in drei Schwerpunktbereiche einordnen: – …

Neues GmbH-Recht Weiterlesen »